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Zanetti S.p.A.

Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001

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il reato sia stato commesso da un soggetto in posizione apicale. In quest’ultimo caso, infatti, l’ente deve

dimostrare che le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il modello; il Decreto

richiede quindi una prova di estraneità più forte, in quanto l’ente deve anche provare una condotta

fraudolenta da parte di soggetti apicali.

Nell’ipotesi di reati commessi da soggetti in posizione subordinata, l’ente può invece essere chiamato a

rispondere solo qualora si accerti che la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza

degli obblighi di direzione o vigilanza, comunque esclusa se, prima della commissione del reato, l’ente si è

dotato di un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello

commesso. Si tratta, in questo caso, di una vera e propria colpa in organizzazione: l’ente ha acconsentito

indirettamente alla commissione del reato, non presidiando le attività né i comportamenti dei soggetti a

rischio di commissione di un reato presupposto.

1.4. Indicazioni del Decreto in ordine alle caratteristiche del modello di organizzazione,

gestione e controllo

Il Decreto si limita a disciplinare alcuni principi generali in merito al modello di organizzazione, gestione e

controllo, senza fornirne però caratteristiche specifiche. Il modello opera quale causa di non punibilità solo

se:

efficace, ovvero se ragionevolmente idoneo a prevenire il reato o i reati commessi;

effettivamente attuato, ovvero se il suo contenuto trova applicazione nelle procedure aziendali e

nel sistema di controllo interno.

Quanto all’efficacia del modello, il Decreto prevede che esso abbia il seguente contenuto minimo:

siano individuate le attività dell’ente nel cui ambito possono essere commessi reati;

siano previsti specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni

dell’ente, in relazione ai reati da prevenire;

siano individuate le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la

commissione di reati;

sia introdotto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate

nel modello;

siano previsti obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;

in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione, nonché al tipo di attività svolta, siano

previste misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire

ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.