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Zanetti S.p.A.
Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001
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C.2. Attività sensibili
I delitti di cui all’art. 24-
ter
del Decreto e di cui all’art. 10, L. 146/2006 non sembrano poter essere ricollegati
a specifiche attività svolte in concreto dalla Società. Inoltre, va evidenziato che:
tali delitti hanno natura, per ampia parte, di reati associativi (associazione per delinquere,
associazione di tipo mafioso anche straniera) o fortemente collegati a reati associativi (scambio
elettorale politico-mafioso, delitti commessi avvalendosi delle modalità di cui all’art. 416-
bis
c.p.
ovvero al fine di agevolare l’attività delle associazioni previste dallo stesso), che puniscono perciò
anche solo l’accordo di più persone volto alla commissione di un numero e di un tipo indeterminato
di delitti;
i reati associativi, essendo per definizione costituiti dall’accordo volto alla commissione di
qualunque delitto, estendono il novero dei reati presupposto ad un numero indeterminato di figure
criminose, per cui qualsiasi attività svolta dalla Società potrebbe comportare la commissione di un
delitto – e la conseguente responsabilità
ex
D.Lgs. 231/2001 – “tramite” un’associazione per
delinquere.
Sebbene, però, tali reati risultino essere, come detto sin qui, non riconducibili a specifiche attività
concretamente svolte dalla Società – e, quindi, alle relative procedure operative – gli stessi possono essere
astrattamente commessi tanto da soggetti apicali che da subordinati. Con riferimento a tale aspetto,
assume rilevanza il sistema di prevenzione già in essere nella Società.
Si è infatti ritenuto che, per la prevenzione di detti reati, possano svolgere un’adeguata funzione preventiva
i presidi di
corporate governance
già in essere, nonché i principi presenti nel Codice Etico, che
costituiscono lo strumento più adeguato per reati come l’associazione per delinquere di cui all’art. 416 c.p.,
per l’impossibilità di inquadrare all’interno di uno specifico sistema di controlli il numero pressoché infinito di
comportamenti che potrebbero essere commessi mediante il vincolo associativo.
Nondimeno, la Società ha in ogni caso individuato una serie di attività in cui soggetti riconducibili ad
associazioni criminose, o che comunque svolgono attività illecite, possono entrare in contatto e gestire
attività di impresa con la Società stessa. In particolare, sono state individuate le seguenti attività sensibili,
nell’ambito delle quali, potenzialmente, potrebbero essere commessi alcuni dei delitti di criminalità
organizzata previsti dall’art. 24-
ter
del Decreto e alcuni dei reati transnazionali previsti dall’art. 10, L.
146/2006:
acquisizioni, incorporazioni, dismissioni e affitti di società e rami d’azienda (anche all’estero);
gestione dei flussi finanziari;
gestione del processo di selezione e assunzione del personale;
approvvigionamento da terze parti di materie prime, semilavorati e prodotti finiti, incluse le fasi di
selezione e qualifica dei fornitori e gestione dei successivi rapporti;